A. 大揭秘：为何方大入主，海航跌停
9月12日，周日，海航发布重磅消息：
海航控股战略投资者确定为： 辽宁方大集团。
海航基础战略投资者确定为： 海南省发展控股公司。
民营和国资之间，海航做出了抉择。
航空主业选择了民营企业方大集团，
机场板块选择了国资企业海南省发控。
这两大板块是海航集团最为核心、最为关键的两大板块，这两大板块能否顺利重整决定着海航之生死存亡。
按照一般情况，确定了投资者，不可能破产，消除了部分债务危机，战略投资者带着巨额资金进来，股票都会飞涨，但诡异的是海航此次重组的三大上市公司全部跌停。
9月13日，一开盘，ST海航、ST基础、ST大集就死死封在跌停板上。
那究竟是什么原因造成海航股票跌停呢？
01
两大板块重整方案的同与不同
这两大板块都选择了以扩大股本+债转股的方式实施重整。
海航控股的方案：
一是扩股，海航控股股本扩充一倍，由164亿股扩至332亿股。
对海航控股出资人权益进行调整，以海航控股现有A股股票为基数，按照每10股转增10股实施资本公积金转增，转增股票约164.37亿股。
原股东持股数量不减少，但持股比例下降一半。
也就是说，你原来持有多少股还是多少股，但是因为总股份翻一番，你的持股比例下降50%。
二是卖股，44亿股转让给战略投资者。
164亿股中的44亿股股票以一定的价格引入战略投资者，股票转让价款优先用于支付重整费用和清偿部分债务，剩余部分用于补充流动资金以提高公司的经营能力。
也就是说将44亿股卖给方大集团，方大集团将持股44亿股，成为第一大股东。
不过这个第一大股东持股比例也不高，大约占13.4%。
有网友说，这就好比是定向增发。
一开始，我并不认可这种观点，毕竟是转增资本，但仔细一思考，实质上和定向增发没有本质的区别。
问题是这44亿股的价格如何确定，一般定向增发价格都要打个8折或9折。
假如按照目前2元多的股价来计算，差不多100亿元左右。
这100亿元的资金分三部分使用：
一部分是重整过程中花费的资金。
一部分是偿还部分债务。
一部分是交给海航控股使用。
三是债转股。
剩余约120亿股股票以一定的价格抵偿给海航控股及子公司部分债权人，用于清偿相对应的债务以化解海航控股及子公司债务风险、保全经营性资产、降低资产负债率。
这就是典型的债转股。
折合金额超过250亿元。
债转股的金额还是比较高的。
海航基础的方案：
与海航控股差不多。
一是扩股，海航基础股本扩充2倍，由39亿股扩至117亿股。
即以海航基础现有A股股票为基数，按照每10股转增20股实施资本公积金转增，转增股票约78亿股。
个人感觉扩股扩得有些大。
二是卖股，33亿股转让给战略投资者。
也就是说33亿股转让给海南省发控。
海南省发控持股比例大约为28.9%，远高于方大集团的持股比例。
如果按照目前12元左右的价格，需要资金近400亿元。
三是债转股。
15.8亿股用于抵偿海航基础债务，即债转股，大概不到200亿元。
四是注销股和转增给中小股东。
剩余约29.3亿股中：
A.海航基础控股集团取得的约2.97亿股注销以履行业绩承诺补偿义务；
B.海航基础控股集团及其一致行动人取得的约 14.92亿股让渡上市公司，公司获得该等让渡的股票后可用于抵偿上市公司债务；
C.中小股东获得的约 11.42亿股自行保留。
完成业绩承诺股份注销后，海航基础总股本约114.25亿股。
海航基础与海航控股不同点有三处：
一是海航基础股本扩充得更大。
二是原股东也获得股本增加，比如你原来持有100股，方案实施之后将持有175股左右。
三是部分股本注销。
四是海航基础的战略投资者的股权比例更高。
有网友认为海航控股股本扩张，不需要除权，这一点我也认可，毕竟原股东没有获得股本的增加。
不过如果海航控股扩股扩张不除权，那么海航基础股本扩展如何计算。
肯定涉及除权问题，但复杂一点。
按照1:3的方式除权，散户必然吃亏。
按照1:1.75的比例，即战略投资者与债转股需要的股数之后分配给原股东的比例计算更加合适，不过注销部分股票，对中小股东也许会有利一些。
02
海航股票为何跌停
那么这个方案出来，海航三支股票为何全部跌停。
翼哥看来，主要有如下原因：
一是战略投资者不被认可。
说实话方大集团是包括复星集团、均瑶集团三家竞争中最不被看好的。
毕竟比实力，比不过复星集团。
比协同，比不过均瑶集团。
不过，方大集团也许胜在低调。
此前无论是复星，还是均瑶，对入主海航都有些志在必得，但方大一直很低调。
也许正因为方大的劣势很明显，所以方大集团最后给出的筹码可能是最有竞争力的。
有网友开玩笑的说：
看来，海南基本已被东北攻占。
但无论如何，以前从事钢铁化工等产业的方大集团转战航空，多少还是有点令人持保留意见的。
不过低调的方大即便进入海航控股，持股比例也只有14%左右。
二是重整方案未超预期。
实际上，此次重整方案并未有多少新意。
基本上还是定向增发+债转股的老套路。
但定向增幅如方大集团进来之后，持股比例不足14%，发挥的作用有多大，说话的分量有多重，令人生疑。
此外，债转股对于大部分债主是不得已而为之，如果设禁售期，一旦解禁，必将对海航股票产生比较大的冲击。
三是原股东仍有重大影响。
这次重整方案，并未出现原控股股东股权清0的情况，也就是说原股东仍将有着重要影响。
比如在海航控股中，
如果按照方案，方大集团持有44亿股，
而大新华航空持股38.8亿股，海航集团持股5.9亿股，这两家加起来就超过44亿股。
也就是说方大集团持股比例还不能超过几乎有着一致行动人关系的海航系。
如何摆脱原股东的影响，新股东与原股东关系如何平衡，也是影响海航控股未来不确定因素。
战略投资者未令市场满意，方案未超预期，将来发展仍存在较大不确定性。
或许这是海航三支股票跌停的原因。
不过，毕竟重整方案已初定，至少已经避免了破产的风险，未来总是向着更好的方向发展。
风物长宜放眼量，祝愿海航能重整雄风，也希望投资者能收益满满！
B. 海南航空最新机队规模
海南航空，机队规模233架。截止2020年2月9日，海南航空公司机队规模达233架，占到海航集团总机队规模的1/3强，平均机龄约55年。海南航空机队包括：154架波音737；
39架波音787“波音787,又称为“梦想客机”，中型双发宽体中远程运输机，是波音公司1990年启动波音777计划后14年来推出的首款全新机型，由波音民用飞机集团(BCA)负责开发，在2004年4月正式启动。
海南航空(hnair)从平均使用年限来看，海南航空公司的机型中，空客A350-900是最年轻的机型。然而，尽管他们很年轻，但他们目前似乎并不是航空公司计划的一部分。
这是因为它海南航空共有飞机81架，其中一半以上（58架）是波音737-800。海航集团包括海南航空以及大新华、祥鹏、西部航空、扬子江快运、天津航空、首都航空、香港航空、香港。
2021年，民航业最重大的新闻就是海航集团破产重整事件。
随着海南高院的裁定批准重整计划，海航集团及其旗下公司正式进入进入《重整计划》执行阶段。
最近一段时间以来，海航重整工作在加快推进。
其中最为核心的两大板块航空板块和机场板块股权和控制权已经完成了移交。
12月8日，航空板块移交给了辽宁方大集团，实际控制人变为方威。
海南航空从此姓方。
12月24日，机场板块移交给了海南发展控股，实际控制人变为海南省国资委。
海南机场从此为国有。
此前，翼哥曾经分析过，方威花费410亿元买下了海航系十多家航空公司，主要包括：
海南航空、首都航空、天津航空、福州航空、祥鹏航空、长安航空、北部湾航空、乌鲁木齐航空、西部航空、金鹏航空、桂林航空、香港航空、天津货运航空等13家航空公司。
410亿元主要包括三部分：
一是123亿元投资上市公司海航控股。
二是257亿元取得海航航空集团95%的股权。
三是30亿元救助资金。
那么海南国资企业海发控此番收购海航机场板块到底花费了多少钱？
一、收购海航机场板块：花费110亿元
根据上市公司海航基础公布的信息显示：
2021 年 12 月 10 日，海发控与海航基础等21家公司管理人、海航集团管理人签署了《重整投资合同》，海发控为收购海航机场板块共花费了110亿元，主要包括三部分。
一是收购海航基础花费855亿元。
海发控作为上市公司海航基础（600515）战略投资人，以现金855亿元投资，取得海航基础 33亿元股 A 股股票，每股对价为 259 元。
其中：28亿股由海发控持有；
剩余5亿股股票由管理人用于海航集团风险化解。
也就是说海发控实际支付的对价为305元。
二是收购三亚翊航花费225亿元。
我们海航集团将 旗下321 家公司分为航空运输、机场运营、船舶制造、金融服务、酒店商业不同业务板块，由此组建六家业务管理平台公司:
航空集团：从事航空运输，25家。
三亚翊航：从事机场运营，3家。
金海智造：从事船舶制造，8家。
资管集团：酒店商业，23家。
资本集团：金融服务，37家。
股权管理：其他225家。
其中三亚翊航是机场运营平台，主要有博鳌机场运营权、美兰和凤凰机场的部分股权。
三亚翊航注册资本为 4018亿元，海发控持有 225亿元注册资本，持股 56%。
三是救助金2亿元。
为确保本次重整及本次投资可顺利实施而额外支付给管理人用于特殊支持的款项投资款现金2亿元。
二、海南国资大动作：更名、换高层
方威进入海南航空后，做了承诺，待遇恢复，干部不变，以观后效。
海南国资显然不会如此。
随着海发控进入海航基础。
迅速做了两件事。
一是任命了新的高管层。
有着丰富机场管理经验的杨小滨担任海航基础董事长。
这是海航基础加速去地产，回归机场主业的重要信号。
二是改名。
“海航基础”变为“海南机场”。
这是海南本土三家机场回归本源，加快去海航化的一个重要标志。
三、角逐海南机场：三方势力
翼哥发现，随着海航基础即未来的海南机场控制权移交给海发控，海航基础的股东方出现了三方势力。
第一大股东：海发控
海发控作为战略投资者成为海航基础新的控股股东，持有28亿股，占海航基础总股本比例约为 2451%。
海发控作为第一大股东，成为海航基础新的主导者。
因此，海航基础也成了海南省国资委控制下的企业。
第二大股东：海航集团
虽然海航集团破产重整，并丧失了第一大股东的地位，但海航集团旗下公司：基础控股、海航实业、海航资管仍持有2385亿股，持股比例仍高达2088%，只比海发控略低。
当然这些股权以后将进入海航集团债权人所有的资管平台中。
如何处置这些股权值得关注。
第三大股东：债权人
此次海航基础转增股中，用于抵债的有1583亿股。
这部分股权占比为139%。
不过债权人较多，相对而言较为分散，很难用一个声音发话，所以虽然利益趋同，但这方势力较为分散。
四、避免同业竞争的承诺
以前翼哥曾经分析过，海发控曾经持有美兰机场的部分股权，在进入海航基础之前，已将股权悉数转让给海南省国资委，实际上就是为了此次收购扫清障碍。
因此，海发控认为：本次交易前未持有海航基础股份，下属子公司不涉及机场相关业务，不存在同业竞争的情况。
不过，由于海发控参与海航集团机场板块重整后，在取得海航基础控制权的同时还将取得三亚翊航控制权。
三亚翊航作为持股平台，将整合海航集团机场板块未纳入上市公司体内的相关业务及资产。
因此，海发控就避免与海航基础产生同业竞争事宜做出承诺，即在自本次交易完成之日起 5 年的过渡期内，采取以下措施：
1海发控将在过渡期内将海南博鳌机场股权注入上市公司，解决与上市公司在机场板块业务的同业竞争问题。
2将海航基础及海发控下属存在包括但不限于地产、物业管理等业务重合的企业的资产、业务全部整合至同一主体，通过资产、业务、股权等整合方式，使海航基础与海发控下属企业经营互不竞争的业务。
也就是说地产业务大概率要逐步退出。
大家关心的美兰机场的股权问题，实际上比较分散，实际管理权还是在海航基础，也就是将来的海南机场手中，对于这一点不要担心。
因为海南省国资委、海南航空都持有美兰机场的股权，将来还是有可能逐步转到海南机场旗下，至少确保海南机场在美兰机场中的大股东地位。
五、免税注入难度较大
对于免税方面的问题，海发控也进行了说明。
海发控认为，其下属子公司的主营业务中包括免税相关业务，但与上市公司海航基础不存在业务重叠情形。
海发控旗下全球精品拥有离岛免税品经营资质，主要从事免税品销售业务，是其旗下唯一的免税牌 照持有方和免税业务运营方。
而上市公司海航基础免税业务主要为持有海口日月广场及空港口岸等免税经营场地产权，通过向免税运营商出租获取租金收益。
虽然全球精品的免税业务与上市公司免税业务可发挥协同作用，但两者业务处于产业链上下游的不同环节，可以做出清晰划分，存在明显差别，不存在竞争关系。
因此，短期内希望海发控的免税业务注入未来的海南机场，恐怕也比较难。
两者更多的发挥的是协同效应。
海南机场未来应该像上海浦东机场一样，通过向免税运营商出租获取租金，美兰和凤凰两大机场也有着天然的流量。
总之海发控110亿元买下海南机场是一件划算的买卖，毕竟上海虹桥机场就花费上海机场140多亿元。
当然两者不可比，毕竟海发控买下的是1/4的股权，而上海机场买下的是全部资产。
总之，回归国有的海南机场未来的路肯定是更宽的。
C. 海航重整进入冲刺阶段
6月4日上午，海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）等321家公司实质合并重整案第一次债权人会议在全国企业破产重整案件信息网召开，依法申报了债权的债权人参与了会议。
自3月13日海南高级人民法院裁定受理包括海航集团在内的321家公司实质合并重整案以来，海航系的重整经历了航空主业、机场板块、供销大集三大板块招募战略投资者以及海航控股（600221.SH）、海航基础（600515.SH）、供销大集（000564.SZ）三家上市公司分别召开第一次债权人会议这样的节点性事件。
截至目前，海航系三大板块的战略投资者还未最终确定。但市场近期多有传言，称以豫园股份为代表的复星系、以吉祥航空为代表的均瑶系、京东、中国平安、中国国航等均有意介入海航重整。
复星系和均瑶系的介入显然并非空穴来风。4月30日，吉祥航空（603885.SH）发布公告称，公司拟联合均瑶航投以及与公司合作稳定、具备航空产业协同作用的战略投资者共同设立合伙企业，并通过该合伙企业投资航空实体企业，暂定该合伙企业名为“吉道航”，“吉道航”全体合伙人出资额不超过300亿元，其中吉祥航空出资50亿元，均瑶航投以及未确定的战略协同投资者出资249.5亿元，剩下的0.5亿元由均祥海出资，均祥海是一家有限责任公司，预计均祥海由吉祥航空出资0.2亿元，均瑶航投出资0.3亿元。
5月21日，吉祥航空和均瑶航投口中的战略协同投资者（之一）揭开了面纱。爱建集团（600643.SH）发布公告称自己拟投资吉道航，出资额不超过人民币40亿元。爱建集团与吉祥航空的控股股东均是上海均瑶（集团）有限公司，爱建集团会参与吉道航的出资并不让人意外。
此前一天的5月20日，被上海复星高 科技 （集团）有限公司控股的豫园股份（600655.SH）发布公告称，公司拟联合关联方、航空产业战略投资者共同设立合伙企业，并通过该合伙企业投资航空实体企业，暂定该合伙企业名称为“豫航产业”，豫航产业全体合伙人出资总额将不超过400亿元，其中，豫园股份出资不超过100亿元，关联方和航空产业战投出资不超过300亿元，公司总裁室已同意为参与投资航空实体企业项目支付保证金5亿元。海航集团航空主业板块战投招募公告里就提到意向战投需缴纳保证金5亿元。
根据海航集团的战略投资者招募公告信息，其三大板块的意向战投方都应在4月中旬提交《重整投资方案》。爱建集团的公告也披露称，目前投资项目处在投资者遴选阶段，但中国国航（600111.SH）自3月份以来没有发布过拟对外投资的公告，这至少意味着国航通过上市公司主体参与海航重整的可能性很低。而据海航集团的公告，海航的航空主业已经是国内第四大航空集团，分析人士认为，受反垄断法的限制，国内前三大航司南航、东航、国航成为海航航空主业控股股东的可能性较小。
债务转移方案VS资本公积金差异化转增方案
根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，上市公司实施破产重整，应当提出解决资金占用、违规担保的可行方案。
海航控股方面，据普华永道出具的截至2020年12月31日的专项审计报告显示，截至2020年12月31日，海航控股的控股股东及其它关联方对海航控股非经营性资金占用额达到380亿元，海航控股因控股股东及其它关联方而存在的违规担保（全部为未披露担保）金额达到258.26亿元。而截至2020年12月31日，海航控股归属上市公司的净资产为-283.71亿元。
海航控股称，自查发现的三大资产问题将通过债务转移的方式解决，在重整计划中，按同等比例将部分无救助性质的带息普通债转移至股东和关联方海航集团和海航航空集团有限公司(以下简称“航空集团”)清偿，转移的债务金额预计不少于约725亿元。
海航控股亦在公告中表示，如果债务转移事项在实施过程中出现纠纷，海南省将协调推动相关方予以解决。而对于未披露的部分担保，海航控股正试图通过法律途径不承担担保责任。海航控股称，至少有109亿元的未披露担保不应承担担保责任。
海航基础则称，计划通过担保责任认定、资本公积金差异化转增方式整改自查发现的三大资产问题，预计在重整计划中通过资本公积金差异化转增方式解决同等的股东及其关联方非经营性资金占用44.59亿元、需承担责任的未披露担保88.12亿元，就已经支付对价却未完成过户的1.86亿元股权投资资产，如果关联方无法及时完成股权过户，公司将解除股权转让协议并让关联方返还股权转让款，无法及时返还的按资金占用的解决方案处理。
海航基础同样在谋求通过法律途径减少部分未披露担保的责任承担，在146.76亿元的未披露担保中，海航基础预计有58.63亿元不需要承担担保责任。
供销大集一样在谋求通过法律途径减少部分未披露担保的责任承担，在43.83亿元的未披露担保中，供销大集预计有3.99亿元不需要承担担保责任。
谁是航空主业的白衣骑士？
在海航集团招募战略投资者者的三大板块中，最有吸引力的板块是航空主业板块。海航集团公告信息显示，海航航空主业在经营12张境内、2张境外客运牌照，4张货运牌照，3家公务机牌照，同时还有公务机/直升机托管运营、航空发动机维修、航材维修、飞行员培训、特业人员 健康 检查等资质牌照，截至2020年底，航空主业共运营668架商用飞机，132架通航飞机，客运航线数量超1500条，航空主业从业人员6.4万人。
从目前的情况来看，有吉祥航空、均瑶航投、爱建集团背景的吉道航和有豫园股份、复星集团背景的豫航产业均有可能投资海航航空主业板块。
如果只是吉道航和豫航产业竞投，到底是哪一方更胜一筹？吉道航明显的优势是有航空运营经验，而豫园股份公告将投资航空企业的消息出来后，股价当即涨停，说明投资者对于豫园股份投资海航航空主业是乐见其成，但也有部分人士站在海航航空主业的角度，并不看好豫航产业控股海航航空主业，认为豫园股份业务太杂，也没有航空业积累，做不好航空主业的“当家人”。
站在豫园股份背后的复星集团，其业务板块相当繁杂。根据其官网信息，其业务大体分为 健康 、快乐、富足和智造板块，从医药研发分销、医械诊断到 旅游 、 娱乐 、 时尚 、零售，再到保险、金融投资甚至到钢铁、铁路，均有涉足，深刻体现其“产业运营+产业投资”的发展思想。
豫园股份延续了复星的风格，也将“产业运营+产业投资”作为双轮驱动，旗下有珠宝 时尚 业务、文化餐饮和食品饮料业务、国潮腕表业务、 健康 业务、复合功能地产业务，频频对外投资，2020年收购金徽酒38%的股权、四川沱牌舍得集团有限公司70%的股权。
有观察人士指出，从消费群体的角度看，海航航空主业的会员及高级会员资源，跟豫园股份、复星集团的目标客户有相当大比例的重合，这一定程度上让复星集团、豫园股份可以跟航空产业发生协同。
而复星的创始人郭广昌更是与海南渊源甚厚。根据公开访谈资料，早在1988年，海南建省之际，还在复旦大学求学的郭广昌就跟同学骑行3000多公里到海南旅行；在2019年，郭广昌曾在媒体面前公开表示“复星早就把自己当成是一家海南企业，我也把自己当作是一名来自海南的企业工作者”；2020年在绿公司年会上，郭广昌称在海南，复星除了有亚特兰帝斯、地中海俱乐部之外，还落户了四个项目——复星商社落户了海口综合保税区，复星 时尚 集团与海口市综保区合作，复星 旅游 文化集团与海南的发控集团合作项目，复星医疗也落户了海南。
郭广昌称，海南还有生意可做，例如在 旅游 、消费、大 健康 方面，而郭广昌认为的海南有前景的三大领域，全是复星在专注的业务领域。
那么，均瑶系的吉道航和复星系的豫航产业，在投资海航航空主业方面，是竞争对手还是合作方呢？
刘盼盼认为，不排除吉道航和豫航产业联手的可能性，如果两方联手，在股权设置上的操作甚至可以很简单，吉道航后续成为豫航产业的LP即可。如果吉道航和豫航产业联合，组成的战投方马上就具备航空产业积累、雄厚资金以及后续产业赋能能力。而吉祥航空、均瑶集团、爱建集团、复星集团、豫园股份均是总部在上海的企业，郭广昌跟均瑶集团的实控人王均金还都是浙江人。
刘盼盼认为，从目前的信息来看，海航航空主业的战投方应该是产业投资型投资人，而不是财务投资型投资人，债务人后期的商业运作和战略调整也需高度依赖重整投资人，因此，无论是选择哪一方财团或者选择多方财团，主要在于哪种方案更能给海航航空主业注入足够的流动资金，让其恢复正常运营、正常的现金流，在后续的产业配套上能更大程度上帮助海航航空板块发展。
在刘盼盼看来，三大板块中，他认为机场板块可能更有机会最早实现重整，因为该板块的战投招募公告明确指出，意向战略投资者应为国有控股企业，这可能是因为该板块的重整高度依赖政府和法院的联动，还可以推测该板块的最大债权人就是国资企业，法律向善，无论是政府还是司法层面，都会尽可能推动海航的重整成功。
“这个重整交易（指海航系的重整），站在个人角度，我觉得是很有信心的。”刘盼盼认为，其中一个板块，已经出现较有实力的竞投者，而国家支持海南自贸港的发展，海航这样的企业对于目前的海南来说影响不小，无论是从哪个角度考量，海航系重整成功均有深远意义。
D. 海航集团到底是谁的
海航集团是股东的。
12名自然人股东均为海航集团创始人和高管，其中，海航集团董事局主席陈峰、海航集团董事长王健分别持股14.98%，为最大自然人股东。基于所有股东的个人承诺——在离职或离世时向基金会捐赠其所有股份，基金会在海航集团的持股比例会继续增加。最终，海航集团将由慈善机构持有。
公开信同时提到，海航集团股权结构设置的理念是为了有效解决企业发展的公平与效率矛盾问题。一方面，通过高管持股，激励他们为海航事业努力奋斗。
(4)海航集团占海航基础多少股权扩展阅读
自1993年创业至今，海航集团从单一的地方航空运输企业发展成为跨国企业集团。
2021年1月29日，海航集团收到海南省高级人民法院发出的《通知书》，主要内容为：相关债权人因我集团不能清偿到期债务，申请法院对集团破产重整。