㈠ 海航观察：海航系重整的整体框架及其意义
2021年3月15日，海南高院发布《关于裁定对海航集团有限公司等321家公司进行实质合并重整的公告》。至此，又有314家公司被并入海航系重整的范围之内，加上已先期进入司法重整的64家公司，截至2021年3月16日，共计有378家公司进入海航系重整的范围。
海航系重整的“两步走”
从海南高院先前发布的四份重整裁定来看，海航系重整的第一个步骤是将海航集团及旗下64家公司，分成四个部分，进入司法重整。
海南高院作出的 （2021）琼破8-18号 重整裁定对应海航控股及旗下10家子公司； （2021）琼破19-43号 重整裁定对应供销大集及旗下24家子公司； （2021）琼破44-64号重整裁定 对应海航基础及旗下20家子公司； （2021）琼破1-7号 重整裁定则对应海航集团有限公司、大新华航空有限公司、海航航空集团有限公司、海航基础控股集团有限公司、海航资本集团有限公司、海航商业控股有限公司、海航实业集团有限公司7家控股平台公司。
在上述第一步走完后，7家控股平台公司管理人向海南高院申请，将海航创新金融有限公司等318家与海航集团存在高度关联性的公司纳入合并重整范围。海南高院经过听证程序后，剔除桂林航空国际旅行社有限公司、桂林航空有限公司、中国国际 体育 旅游 有限公司、易生金服控股集团有限公司4家后，将314家公司纳入海航集团合并重整。
我们推测，378家公司分两步进入司法重整程序的主要原因在于，这314家公司有的并不注册在海南，直接由海南高院裁定进入重整，恐怕存在司法管辖上的障碍。第二个可能的原因是其中部分公司存在较为复杂的股权关系，涉及少数股东权益。
海航集团合并重整的意义和影响
合并重整，实质是在破产法中引入 “揭开公司面纱”制度，海航集团等321家公司在重整程序中将被视作一个整体。通俗而言，就是一家公司。
如果321家公司各自重整，法院需要指定321个重整管理人，而管理人要制定321个重整计划、开321次以上的债权人会议。合并重整后，法院指定 海航集团清算组 担任这321家公司合并重整的唯一管理人，未来只有1个重整计划，也不需要开321次债权人会议。
由此可见，海航集团合并重整可以显着节约司法重整的成本，节约成本自然有助于提高偿债比例。同时，由于只有1个重整计划，这321家公司的债权人将在合并重整中获得相同的清偿比例。
此外，合并重整还会产生以下法律后果：1、这321家公司相互之间的债权债务将归零；2、对单个债权人来说，原先可能是有保证担保的债权，合并重整后保证担保将丧失法律意义。有特定财产担保的债权人不受影响，抵押、质押仍然有效。
总体而言，海航集团合并重整，意味着321家公司的全部资产将用于清偿这321家公司的债务。对债权人整体而言，影响不大；对其中的单个债权人而言，可能会有一些影响。不过，受合并重整影响最大的，可能是321家公司中的部分股东。这些非海航系自然人股东的权益会被如何调整尚待观察。
海航系整体重整的框架
随着海南高院作出海航集团合并重整的裁定，海航系重整的整体框架和脉络初现。
海航系旗下三家上市公司（及其合并报表范围内的子公司）将分别作为一个整体，各自而战。非上市公司体系内的321家公司则被纳入海航集团合并重整。未来，海航系重整将分成4个部分，会出现4个重整计划、4个债权清偿方案。
上市公司重整的最大特点在于，上市公司可以在重整程序中增发股票。
我们推测，海航控股、供销大集、海航基础都将通过增发股票的方式引入重整投资人、清偿债务。用于清偿债务的股票将分作三部分，其中一部分将用作对上市公司本身债务的清偿、另外一部分用于清偿上市公司旗下子公司的债务。剩下的部分，可能会被交给海航集团合并重整管理人，用于清偿321家公司的债务。
由于合并重整相对复杂，我们预计三家上市公司将率先完成重整，而海航集团的合并重整会存在更大的不确定性。
对321家公司的小额债权人来说，合并重整是否成功与其利益关系巨大。管理人可以在重整计划中单独设定、适当提高小额债权的清偿比例（比如，低于10万或者20万的债权获得100%的清偿），以此优先保护小额债权人的利益。但是，合并重整失败转为破产清算的话，则普通债权将不论金额大小，获得相同的清偿比例。
海航系重整也许会是中国破产法史上空前绝后的案例！
江苏竹辉律师事务所
郎一华
2021年3月17日星期三
#海航集团#
㈡ 海南航空最新机队规模
海南航空，机队规模233架。截止2020年2月9日，海南航空公司机队规模达233架，占到海航集团总机队规模的1/3强，平均机龄约55年。海南航空机队包括：154架波音737；
39架波音787“波音787,又称为“梦想客机”，中型双发宽体中远程运输机，是波音公司1990年启动波音777计划后14年来推出的首款全新机型，由波音民用飞机集团(BCA)负责开发，在2004年4月正式启动。
海南航空(hnair)从平均使用年限来看，海南航空公司的机型中，空客A350-900是最年轻的机型。然而，尽管他们很年轻，但他们目前似乎并不是航空公司计划的一部分。
这是因为它海南航空共有飞机81架，其中一半以上（58架）是波音737-800。海航集团包括海南航空以及大新华、祥鹏、西部航空、扬子江快运、天津航空、首都航空、香港航空、香港。
2021年，民航业最重大的新闻就是海航集团破产重整事件。
随着海南高院的裁定批准重整计划，海航集团及其旗下公司正式进入进入《重整计划》执行阶段。
最近一段时间以来，海航重整工作在加快推进。
其中最为核心的两大板块航空板块和机场板块股权和控制权已经完成了移交。
12月8日，航空板块移交给了辽宁方大集团，实际控制人变为方威。
海南航空从此姓方。
12月24日，机场板块移交给了海南发展控股，实际控制人变为海南省国资委。
海南机场从此为国有。
此前，翼哥曾经分析过，方威花费410亿元买下了海航系十多家航空公司，主要包括：
海南航空、首都航空、天津航空、福州航空、祥鹏航空、长安航空、北部湾航空、乌鲁木齐航空、西部航空、金鹏航空、桂林航空、香港航空、天津货运航空等13家航空公司。
410亿元主要包括三部分：
一是123亿元投资上市公司海航控股。
二是257亿元取得海航航空集团95%的股权。
三是30亿元救助资金。
那么海南国资企业海发控此番收购海航机场板块到底花费了多少钱？
一、收购海航机场板块：花费110亿元
根据上市公司海航基础公布的信息显示：
2021 年 12 月 10 日，海发控与海航基础等21家公司管理人、海航集团管理人签署了《重整投资合同》，海发控为收购海航机场板块共花费了110亿元，主要包括三部分。
一是收购海航基础花费855亿元。
海发控作为上市公司海航基础（600515）战略投资人，以现金855亿元投资，取得海航基础 33亿元股 A 股股票，每股对价为 259 元。
其中：28亿股由海发控持有；
剩余5亿股股票由管理人用于海航集团风险化解。
也就是说海发控实际支付的对价为305元。
二是收购三亚翊航花费225亿元。
我们海航集团将 旗下321 家公司分为航空运输、机场运营、船舶制造、金融服务、酒店商业不同业务板块，由此组建六家业务管理平台公司:
航空集团：从事航空运输，25家。
三亚翊航：从事机场运营，3家。
金海智造：从事船舶制造，8家。
资管集团：酒店商业，23家。
资本集团：金融服务，37家。
股权管理：其他225家。
其中三亚翊航是机场运营平台，主要有博鳌机场运营权、美兰和凤凰机场的部分股权。
三亚翊航注册资本为 4018亿元，海发控持有 225亿元注册资本，持股 56%。
三是救助金2亿元。
为确保本次重整及本次投资可顺利实施而额外支付给管理人用于特殊支持的款项投资款现金2亿元。
二、海南国资大动作：更名、换高层
方威进入海南航空后，做了承诺，待遇恢复，干部不变，以观后效。
海南国资显然不会如此。
随着海发控进入海航基础。
迅速做了两件事。
一是任命了新的高管层。
有着丰富机场管理经验的杨小滨担任海航基础董事长。
这是海航基础加速去地产，回归机场主业的重要信号。
二是改名。
“海航基础”变为“海南机场”。
这是海南本土三家机场回归本源，加快去海航化的一个重要标志。
三、角逐海南机场：三方势力
翼哥发现，随着海航基础即未来的海南机场控制权移交给海发控，海航基础的股东方出现了三方势力。
第一大股东：海发控
海发控作为战略投资者成为海航基础新的控股股东，持有28亿股，占海航基础总股本比例约为 2451%。
海发控作为第一大股东，成为海航基础新的主导者。
因此，海航基础也成了海南省国资委控制下的企业。
第二大股东：海航集团
虽然海航集团破产重整，并丧失了第一大股东的地位，但海航集团旗下公司：基础控股、海航实业、海航资管仍持有2385亿股，持股比例仍高达2088%，只比海发控略低。
当然这些股权以后将进入海航集团债权人所有的资管平台中。
如何处置这些股权值得关注。
第三大股东：债权人
此次海航基础转增股中，用于抵债的有1583亿股。
这部分股权占比为139%。
不过债权人较多，相对而言较为分散，很难用一个声音发话，所以虽然利益趋同，但这方势力较为分散。
四、避免同业竞争的承诺
以前翼哥曾经分析过，海发控曾经持有美兰机场的部分股权，在进入海航基础之前，已将股权悉数转让给海南省国资委，实际上就是为了此次收购扫清障碍。
因此，海发控认为：本次交易前未持有海航基础股份，下属子公司不涉及机场相关业务，不存在同业竞争的情况。
不过，由于海发控参与海航集团机场板块重整后，在取得海航基础控制权的同时还将取得三亚翊航控制权。
三亚翊航作为持股平台，将整合海航集团机场板块未纳入上市公司体内的相关业务及资产。
因此，海发控就避免与海航基础产生同业竞争事宜做出承诺，即在自本次交易完成之日起 5 年的过渡期内，采取以下措施：
1海发控将在过渡期内将海南博鳌机场股权注入上市公司，解决与上市公司在机场板块业务的同业竞争问题。
2将海航基础及海发控下属存在包括但不限于地产、物业管理等业务重合的企业的资产、业务全部整合至同一主体，通过资产、业务、股权等整合方式，使海航基础与海发控下属企业经营互不竞争的业务。
也就是说地产业务大概率要逐步退出。
大家关心的美兰机场的股权问题，实际上比较分散，实际管理权还是在海航基础，也就是将来的海南机场手中，对于这一点不要担心。
因为海南省国资委、海南航空都持有美兰机场的股权，将来还是有可能逐步转到海南机场旗下，至少确保海南机场在美兰机场中的大股东地位。
五、免税注入难度较大
对于免税方面的问题，海发控也进行了说明。
海发控认为，其下属子公司的主营业务中包括免税相关业务，但与上市公司海航基础不存在业务重叠情形。
海发控旗下全球精品拥有离岛免税品经营资质，主要从事免税品销售业务，是其旗下唯一的免税牌 照持有方和免税业务运营方。
而上市公司海航基础免税业务主要为持有海口日月广场及空港口岸等免税经营场地产权，通过向免税运营商出租获取租金收益。
虽然全球精品的免税业务与上市公司免税业务可发挥协同作用，但两者业务处于产业链上下游的不同环节，可以做出清晰划分，存在明显差别，不存在竞争关系。
因此，短期内希望海发控的免税业务注入未来的海南机场，恐怕也比较难。
两者更多的发挥的是协同效应。
海南机场未来应该像上海浦东机场一样，通过向免税运营商出租获取租金，美兰和凤凰两大机场也有着天然的流量。
总之海发控110亿元买下海南机场是一件划算的买卖，毕竟上海虹桥机场就花费上海机场140多亿元。
当然两者不可比，毕竟海发控买下的是1/4的股权，而上海机场买下的是全部资产。
总之，回归国有的海南机场未来的路肯定是更宽的。
㈢ 大揭秘：为何方大入主，海航跌停
9月12日，周日，海航发布重磅消息：
海航控股战略投资者确定为： 辽宁方大集团。
海航基础战略投资者确定为： 海南省发展控股公司。
民营和国资之间，海航做出了抉择。
航空主业选择了民营企业方大集团，
机场板块选择了国资企业海南省发控。
这两大板块是海航集团最为核心、最为关键的两大板块，这两大板块能否顺利重整决定着海航之生死存亡。
按照一般情况，确定了投资者，不可能破产，消除了部分债务危机，战略投资者带着巨额资金进来，股票都会飞涨，但诡异的是海航此次重组的三大上市公司全部跌停。
9月13日，一开盘，ST海航、ST基础、ST大集就死死封在跌停板上。
那究竟是什么原因造成海航股票跌停呢？
01
两大板块重整方案的同与不同
这两大板块都选择了以扩大股本+债转股的方式实施重整。
海航控股的方案：
一是扩股，海航控股股本扩充一倍，由164亿股扩至332亿股。
对海航控股出资人权益进行调整，以海航控股现有A股股票为基数，按照每10股转增10股实施资本公积金转增，转增股票约164.37亿股。
原股东持股数量不减少，但持股比例下降一半。
也就是说，你原来持有多少股还是多少股，但是因为总股份翻一番，你的持股比例下降50%。
二是卖股，44亿股转让给战略投资者。
164亿股中的44亿股股票以一定的价格引入战略投资者，股票转让价款优先用于支付重整费用和清偿部分债务，剩余部分用于补充流动资金以提高公司的经营能力。
也就是说将44亿股卖给方大集团，方大集团将持股44亿股，成为第一大股东。
不过这个第一大股东持股比例也不高，大约占13.4%。
有网友说，这就好比是定向增发。
一开始，我并不认可这种观点，毕竟是转增资本，但仔细一思考，实质上和定向增发没有本质的区别。
问题是这44亿股的价格如何确定，一般定向增发价格都要打个8折或9折。
假如按照目前2元多的股价来计算，差不多100亿元左右。
这100亿元的资金分三部分使用：
一部分是重整过程中花费的资金。
一部分是偿还部分债务。
一部分是交给海航控股使用。
三是债转股。
剩余约120亿股股票以一定的价格抵偿给海航控股及子公司部分债权人，用于清偿相对应的债务以化解海航控股及子公司债务风险、保全经营性资产、降低资产负债率。
这就是典型的债转股。
折合金额超过250亿元。
债转股的金额还是比较高的。
海航基础的方案：
与海航控股差不多。
一是扩股，海航基础股本扩充2倍，由39亿股扩至117亿股。
即以海航基础现有A股股票为基数，按照每10股转增20股实施资本公积金转增，转增股票约78亿股。
个人感觉扩股扩得有些大。
二是卖股，33亿股转让给战略投资者。
也就是说33亿股转让给海南省发控。
海南省发控持股比例大约为28.9%，远高于方大集团的持股比例。
如果按照目前12元左右的价格，需要资金近400亿元。
三是债转股。
15.8亿股用于抵偿海航基础债务，即债转股，大概不到200亿元。
四是注销股和转增给中小股东。
剩余约29.3亿股中：
A.海航基础控股集团取得的约2.97亿股注销以履行业绩承诺补偿义务；
B.海航基础控股集团及其一致行动人取得的约 14.92亿股让渡上市公司，公司获得该等让渡的股票后可用于抵偿上市公司债务；
C.中小股东获得的约 11.42亿股自行保留。
完成业绩承诺股份注销后，海航基础总股本约114.25亿股。
海航基础与海航控股不同点有三处：
一是海航基础股本扩充得更大。
二是原股东也获得股本增加，比如你原来持有100股，方案实施之后将持有175股左右。
三是部分股本注销。
四是海航基础的战略投资者的股权比例更高。
有网友认为海航控股股本扩张，不需要除权，这一点我也认可，毕竟原股东没有获得股本的增加。
不过如果海航控股扩股扩张不除权，那么海航基础股本扩展如何计算。
肯定涉及除权问题，但复杂一点。
按照1:3的方式除权，散户必然吃亏。
按照1:1.75的比例，即战略投资者与债转股需要的股数之后分配给原股东的比例计算更加合适，不过注销部分股票，对中小股东也许会有利一些。
02
海航股票为何跌停
那么这个方案出来，海航三支股票为何全部跌停。
翼哥看来，主要有如下原因：
一是战略投资者不被认可。
说实话方大集团是包括复星集团、均瑶集团三家竞争中最不被看好的。
毕竟比实力，比不过复星集团。
比协同，比不过均瑶集团。
不过，方大集团也许胜在低调。
此前无论是复星，还是均瑶，对入主海航都有些志在必得，但方大一直很低调。
也许正因为方大的劣势很明显，所以方大集团最后给出的筹码可能是最有竞争力的。
有网友开玩笑的说：
看来，海南基本已被东北攻占。
但无论如何，以前从事钢铁化工等产业的方大集团转战航空，多少还是有点令人持保留意见的。
不过低调的方大即便进入海航控股，持股比例也只有14%左右。
二是重整方案未超预期。
实际上，此次重整方案并未有多少新意。
基本上还是定向增发+债转股的老套路。
但定向增幅如方大集团进来之后，持股比例不足14%，发挥的作用有多大，说话的分量有多重，令人生疑。
此外，债转股对于大部分债主是不得已而为之，如果设禁售期，一旦解禁，必将对海航股票产生比较大的冲击。
三是原股东仍有重大影响。
这次重整方案，并未出现原控股股东股权清0的情况，也就是说原股东仍将有着重要影响。
比如在海航控股中，
如果按照方案，方大集团持有44亿股，
而大新华航空持股38.8亿股，海航集团持股5.9亿股，这两家加起来就超过44亿股。
也就是说方大集团持股比例还不能超过几乎有着一致行动人关系的海航系。
如何摆脱原股东的影响，新股东与原股东关系如何平衡，也是影响海航控股未来不确定因素。
战略投资者未令市场满意，方案未超预期，将来发展仍存在较大不确定性。
或许这是海航三支股票跌停的原因。
不过，毕竟重整方案已初定，至少已经避免了破产的风险，未来总是向着更好的方向发展。
风物长宜放眼量，祝愿海航能重整雄风，也希望投资者能收益满满！