A. 大揭秘：為何方大入主，海航跌停
9月12日，周日，海航發布重磅消息：
海航控股戰略投資者確定為： 遼寧方大集團。
海航基礎戰略投資者確定為： 海南省發展控股公司。
民營和國資之間，海航做出了抉擇。
航空主業選擇了民營企業方大集團，
機場板塊選擇了國資企業海南省發控。
這兩大板塊是海航集團最為核心、最為關鍵的兩大板塊，這兩大板塊能否順利重整決定著海航之生死存亡。
按照一般情況，確定了投資者，不可能破產，消除了部分債務危機，戰略投資者帶著巨額資金進來，股票都會飛漲，但詭異的是海航此次重組的三大上市公司全部跌停。
9月13日，一開盤，ST海航、ST基礎、ST大集就死死封在跌停板上。
那究竟是什麼原因造成海航股票跌停呢？
01
兩大板塊重整方案的同與不同
這兩大板塊都選擇了以擴大股本+債轉股的方式實施重整。
海航控股的方案：
一是擴股，海航控股股本擴充一倍，由164億股擴至332億股。
對海航控股出資人權益進行調整，以海航控股現有A股股票為基數，按照每10股轉增10股實施資本公積金轉增，轉增股票約164.37億股。
原股東持股數量不減少，但持股比例下降一半。
也就是說，你原來持有多少股還是多少股，但是因為總股份翻一番，你的持股比例下降50%。
二是賣股，44億股轉讓給戰略投資者。
164億股中的44億股股票以一定的價格引入戰略投資者，股票轉讓價款優先用於支付重整費用和清償部分債務，剩餘部分用於補充流動資金以提高公司的經營能力。
也就是說將44億股賣給方大集團，方大集團將持股44億股，成為第一大股東。
不過這個第一大股東持股比例也不高，大約佔13.4%。
有網友說，這就好比是定向增發。
一開始，我並不認可這種觀點，畢竟是轉增資本，但仔細一思考，實質上和定向增發沒有本質的區別。
問題是這44億股的價格如何確定，一般定向增發價格都要打個8折或9折。
假如按照目前2元多的股價來計算，差不多100億元左右。
這100億元的資金分三部分使用：
一部分是重整過程中花費的資金。
一部分是償還部分債務。
一部分是交給海航控股使用。
三是債轉股。
剩餘約120億股股票以一定的價格抵償給海航控股及子公司部分債權人，用於清償相對應的債務以化解海航控股及子公司債務風險、保全經營性資產、降低資產負債率。
這就是典型的債轉股。
摺合金額超過250億元。
債轉股的金額還是比較高的。
海航基礎的方案：
與海航控股差不多。
一是擴股，海航基礎股本擴充2倍，由39億股擴至117億股。
即以海航基礎現有A股股票為基數，按照每10股轉增20股實施資本公積金轉增，轉增股票約78億股。
個人感覺擴股擴得有些大。
二是賣股，33億股轉讓給戰略投資者。
也就是說33億股轉讓給海南省發控。
海南省發控持股比例大約為28.9%，遠高於方大集團的持股比例。
如果按照目前12元左右的價格，需要資金近400億元。
三是債轉股。
15.8億股用於抵償海航基礎債務，即債轉股，大概不到200億元。
四是注銷股和轉增給中小股東。
剩餘約29.3億股中：
A.海航基礎控股集團取得的約2.97億股注銷以履行業績承諾補償義務；
B.海航基礎控股集團及其一致行動人取得的約 14.92億股讓渡上市公司，公司獲得該等讓渡的股票後可用於抵償上市公司債務；
C.中小股東獲得的約 11.42億股自行保留。
完成業績承諾股份注銷後，海航基礎總股本約114.25億股。
海航基礎與海航控股不同點有三處：
一是海航基礎股本擴充得更大。
二是原股東也獲得股本增加，比如你原來持有100股，方案實施之後將持有175股左右。
三是部分股本注銷。
四是海航基礎的戰略投資者的股權比例更高。
有網友認為海航控股股本擴張，不需要除權，這一點我也認可，畢竟原股東沒有獲得股本的增加。
不過如果海航控股擴股擴張不除權，那麼海航基礎股本擴展如何計算。
肯定涉及除權問題，但復雜一點。
按照1:3的方式除權，散戶必然吃虧。
按照1:1.75的比例，即戰略投資者與債轉股需要的股數之後分配給原股東的比例計算更加合適，不過注銷部分股票，對中小股東也許會有利一些。
02
海航股票為何跌停
那麼這個方案出來，海航三支股票為何全部跌停。
翼哥看來，主要有如下原因：
一是戰略投資者不被認可。
說實話方大集團是包括復星集團、均瑤集團三家競爭中最不被看好的。
畢竟比實力，比不過復星集團。
比協同，比不過均瑤集團。
不過，方大集團也許勝在低調。
此前無論是復星，還是均瑤，對入主海航都有些志在必得，但方大一直很低調。
也許正因為方大的劣勢很明顯，所以方大集團最後給出的籌碼可能是最有競爭力的。
有網友開玩笑的說：
看來，海南基本已被東北攻佔。
但無論如何，以前從事鋼鐵化工等產業的方大集團轉戰航空，多少還是有點令人持保留意見的。
不過低調的方大即便進入海航控股，持股比例也只有14%左右。
二是重整方案未超預期。
實際上，此次重整方案並未有多少新意。
基本上還是定向增發+債轉股的老套路。
但定向增幅如方大集團進來之後，持股比例不足14%，發揮的作用有多大，說話的分量有多重，令人生疑。
此外，債轉股對於大部分債主是不得已而為之，如果設禁售期，一旦解禁，必將對海航股票產生比較大的沖擊。
三是原股東仍有重大影響。
這次重整方案，並未出現原控股股東股權清0的情況，也就是說原股東仍將有著重要影響。
比如在海航控股中，
如果按照方案，方大集團持有44億股，
而大新華航空持股38.8億股，海航集團持股5.9億股，這兩家加起來就超過44億股。
也就是說方大集團持股比例還不能超過幾乎有著一致行動人關系的海航系。
如何擺脫原股東的影響，新股東與原股東關系如何平衡，也是影響海航控股未來不確定因素。
戰略投資者未令市場滿意，方案未超預期，將來發展仍存在較大不確定性。
或許這是海航三支股票跌停的原因。
不過，畢竟重整方案已初定，至少已經避免了破產的風險，未來總是向著更好的方向發展。
風物長宜放眼量，祝願海航能重整雄風，也希望投資者能收益滿滿！
B. 海南航空最新機隊規模
海南航空，機隊規模233架。截止2020年2月9日，海南航空公司機隊規模達233架，佔到海航集團總機隊規模的1/3強，平均機齡約55年。海南航空機隊包括：154架波音737；
39架波音787「波音787,又稱為「夢想客機」，中型雙發寬體中遠程運輸機，是波音公司1990年啟動波音777計劃後14年來推出的首款全新機型，由波音民用飛機集團(BCA)負責開發，在2004年4月正式啟動。
海南航空(hnair)從平均使用年限來看，海南航空公司的機型中，空客A350-900是最年輕的機型。然而，盡管他們很年輕，但他們目前似乎並不是航空公司計劃的一部分。
這是因為它海南航空共有飛機81架，其中一半以上（58架）是波音737-800。海航集團包括海南航空以及大新華、祥鵬、西部航空、揚子江快運、天津航空、首都航空、香港航空、香港。
2021年，民航業最重大的新聞就是海航集團破產重整事件。
隨著海南高院的裁定批准重整計劃，海航集團及其旗下公司正式進入進入《重整計劃》執行階段。
最近一段時間以來，海航重整工作在加快推進。
其中最為核心的兩大板塊航空板塊和機場板塊股權和控制權已經完成了移交。
12月8日，航空板塊移交給了遼寧方大集團，實際控制人變為方威。
海南航空從此姓方。
12月24日，機場板塊移交給了海南發展控股，實際控制人變為海南省國資委。
海南機場從此為國有。
此前，翼哥曾經分析過，方威花費410億元買下了海航系十多家航空公司，主要包括：
海南航空、首都航空、天津航空、福州航空、祥鵬航空、長安航空、北部灣航空、烏魯木齊航空、西部航空、金鵬航空、桂林航空、香港航空、天津貨運航空等13家航空公司。
410億元主要包括三部分：
一是123億元投資上市公司海航控股。
二是257億元取得海航航空集團95%的股權。
三是30億元救助資金。
那麼海南國資企業海發控此番收購海航機場板塊到底花費了多少錢？
一、收購海航機場板塊：花費110億元
根據上市公司海航基礎公布的信息顯示：
2021 年 12 月 10 日，海發控與海航基礎等21家公司管理人、海航集團管理人簽署了《重整投資合同》，海發控為收購海航機場板塊共花費了110億元，主要包括三部分。
一是收購海航基礎花費855億元。
海發控作為上市公司海航基礎（600515）戰略投資人，以現金855億元投資，取得海航基礎 33億元股 A 股股票，每股對價為 259 元。
其中：28億股由海發控持有；
剩餘5億股股票由管理人用於海航集團風險化解。
也就是說海發控實際支付的對價為305元。
二是收購三亞翊航花費225億元。
我們海航集團將 旗下321 家公司分為航空運輸、機場運營、船舶製造、金融服務、酒店商業不同業務板塊，由此組建六家業務管理平台公司:
航空集團：從事航空運輸，25家。
三亞翊航：從事機場運營，3家。
金海智造：從事船舶製造，8家。
資管集團：酒店商業，23家。
資本集團：金融服務，37家。
股權管理：其他225家。
其中三亞翊航是機場運營平台，主要有博鰲機場運營權、美蘭和鳳凰機場的部分股權。
三亞翊航注冊資本為 4018億元，海發控持有 225億元注冊資本，持股 56%。
三是救助金2億元。
為確保本次重整及本次投資可順利實施而額外支付給管理人用於特殊支持的款項投資款現金2億元。
二、海南國資大動作：更名、換高層
方威進入海南航空後，做了承諾，待遇恢復，幹部不變，以觀後效。
海南國資顯然不會如此。
隨著海發控進入海航基礎。
迅速做了兩件事。
一是任命了新的高管層。
有著豐富機場管理經驗的楊小濱擔任海航基礎董事長。
這是海航基礎加速去地產，回歸機場主業的重要信號。
二是改名。
「海航基礎」變為「海南機場」。
這是海南本土三家機場回歸本源，加快去海航化的一個重要標志。
三、角逐海南機場：三方勢力
翼哥發現，隨著海航基礎即未來的海南機場控制權移交給海發控，海航基礎的股東方出現了三方勢力。
第一大股東：海發控
海發控作為戰略投資者成為海航基礎新的控股股東，持有28億股，占海航基礎總股本比例約為 2451%。
海發控作為第一大股東，成為海航基礎新的主導者。
因此，海航基礎也成了海南省國資委控制下的企業。
第二大股東：海航集團
雖然海航集團破產重整，並喪失了第一大股東的地位，但海航集團旗下公司：基礎控股、海航實業、海航資管仍持有2385億股，持股比例仍高達2088%，只比海發控略低。
當然這些股權以後將進入海航集團債權人所有的資管平台中。
如何處置這些股權值得關注。
第三大股東：債權人
此次海航基礎轉增股中，用於抵債的有1583億股。
這部分股權佔比為139%。
不過債權人較多，相對而言較為分散，很難用一個聲音發話，所以雖然利益趨同，但這方勢力較為分散。
四、避免同業競爭的承諾
以前翼哥曾經分析過，海發控曾經持有美蘭機場的部分股權，在進入海航基礎之前，已將股權悉數轉讓給海南省國資委，實際上就是為了此次收購掃清障礙。
因此，海發控認為：本次交易前未持有海航基礎股份，下屬子公司不涉及機場相關業務，不存在同業競爭的情況。
不過，由於海發控參與海航集團機場板塊重整後，在取得海航基礎控制權的同時還將取得三亞翊航控制權。
三亞翊航作為持股平台，將整合海航集團機場板塊未納入上市公司體內的相關業務及資產。
因此，海發控就避免與海航基礎產生同業競爭事宜做出承諾，即在自本次交易完成之日起 5 年的過渡期內，採取以下措施：
1海發控將在過渡期內將海南博鰲機場股權注入上市公司，解決與上市公司在機場板塊業務的同業競爭問題。
2將海航基礎及海發控下屬存在包括但不限於地產、物業管理等業務重合的企業的資產、業務全部整合至同一主體，通過資產、業務、股權等整合方式，使海航基礎與海發控下屬企業經營互不競爭的業務。
也就是說地產業務大概率要逐步退出。
大家關心的美蘭機場的股權問題，實際上比較分散，實際管理權還是在海航基礎，也就是將來的海南機場手中，對於這一點不要擔心。
因為海南省國資委、海南航空都持有美蘭機場的股權，將來還是有可能逐步轉到海南機場旗下，至少確保海南機場在美蘭機場中的大股東地位。
五、免稅注入難度較大
對於免稅方面的問題，海發控也進行了說明。
海發控認為，其下屬子公司的主營業務中包括免稅相關業務，但與上市公司海航基礎不存在業務重疊情形。
海發控旗下全球精品擁有離島免稅品經營資質，主要從事免稅品銷售業務，是其旗下唯一的免稅牌 照持有方和免稅業務運營方。
而上市公司海航基礎免稅業務主要為持有海口日月廣場及空港口岸等免稅經營場地產權，通過向免稅運營商出租獲取租金收益。
雖然全球精品的免稅業務與上市公司免稅業務可發揮協同作用，但兩者業務處於產業鏈上下游的不同環節，可以做出清晰劃分，存在明顯差別，不存在競爭關系。
因此，短期內希望海發控的免稅業務注入未來的海南機場，恐怕也比較難。
兩者更多的發揮的是協同效應。
海南機場未來應該像上海浦東機場一樣，通過向免稅運營商出租獲取租金，美蘭和鳳凰兩大機場也有著天然的流量。
總之海發控110億元買下海南機場是一件劃算的買賣，畢竟上海虹橋機場就花費上海機場140多億元。
當然兩者不可比，畢竟海發控買下的是1/4的股權，而上海機場買下的是全部資產。
總之，回歸國有的海南機場未來的路肯定是更寬的。
C. 海航重整進入沖刺階段
6月4日上午，海航集團有限公司（以下簡稱「海航集團」）等321家公司實質合並重整案第一次債權人會議在全國企業破產重整案件信息網召開，依法申報了債權的債權人參與了會議。
自3月13日海南高級人民法院裁定受理包括海航集團在內的321家公司實質合並重整案以來，海航系的重整經歷了航空主業、機場板塊、供銷大集三大板塊招募戰略投資者以及海航控股（600221.SH）、海航基礎（600515.SH）、供銷大集（000564.SZ）三家上市公司分別召開第一次債權人會議這樣的節點性事件。
截至目前，海航系三大板塊的戰略投資者還未最終確定。但市場近期多有傳言，稱以豫園股份為代表的復星系、以吉祥航空為代表的均瑤系、京東、中國平安、中國國航等均有意介入海航重整。
復星系和均瑤系的介入顯然並非空穴來風。4月30日，吉祥航空（603885.SH）發布公告稱，公司擬聯合均瑤航投以及與公司合作穩定、具備航空產業協同作用的戰略投資者共同設立合夥企業，並通過該合夥企業投資航空實體企業，暫定該合夥企業名為「吉道航」，「吉道航」全體合夥人出資額不超過300億元，其中吉祥航空出資50億元，均瑤航投以及未確定的戰略協同投資者出資249.5億元，剩下的0.5億元由均祥海出資，均祥海是一家有限責任公司，預計均祥海由吉祥航空出資0.2億元，均瑤航投出資0.3億元。
5月21日，吉祥航空和均瑤航投口中的戰略協同投資者（之一）揭開了面紗。愛建集團（600643.SH）發布公告稱自己擬投資吉道航，出資額不超過人民幣40億元。愛建集團與吉祥航空的控股股東均是上海均瑤（集團）有限公司，愛建集團會參與吉道航的出資並不讓人意外。
此前一天的5月20日，被上海復星高 科技 （集團）有限公司控股的豫園股份（600655.SH）發布公告稱，公司擬聯合關聯方、航空產業戰略投資者共同設立合夥企業，並通過該合夥企業投資航空實體企業，暫定該合夥企業名稱為「豫航產業」，豫航產業全體合夥人出資總額將不超過400億元，其中，豫園股份出資不超過100億元，關聯方和航空產業戰投出資不超過300億元，公司總裁室已同意為參與投資航空實體企業項目支付保證金5億元。海航集團航空主業板塊戰投招募公告里就提到意向戰投需繳納保證金5億元。
根據海航集團的戰略投資者招募公告信息，其三大板塊的意向戰投方都應在4月中旬提交《重整投資方案》。愛建集團的公告也披露稱，目前投資項目處在投資者遴選階段，但中國國航（600111.SH）自3月份以來沒有發布過擬對外投資的公告，這至少意味著國航通過上市公司主體參與海航重整的可能性很低。而據海航集團的公告，海航的航空主業已經是國內第四大航空集團，分析人士認為，受反壟斷法的限制，國內前三大航司南航、東航、國航成為海航航空主業控股股東的可能性較小。
債務轉移方案VS資本公積金差異化轉增方案
根據《國務院關於進一步提高上市公司質量的意見》，上市公司實施破產重整，應當提出解決資金佔用、違規擔保的可行方案。
海航控股方面，據普華永道出具的截至2020年12月31日的專項審計報告顯示，截至2020年12月31日，海航控股的控股股東及其它關聯方對海航控股非經營性資金佔用額達到380億元，海航控股因控股股東及其它關聯方而存在的違規擔保（全部為未披露擔保）金額達到258.26億元。而截至2020年12月31日，海航控股歸屬上市公司的凈資產為-283.71億元。
海航控股稱，自查發現的三大資產問題將通過債務轉移的方式解決，在重整計劃中，按同等比例將部分無救助性質的帶息普通債轉移至股東和關聯方海航集團和海航航空集團有限公司(以下簡稱「航空集團」)清償，轉移的債務金額預計不少於約725億元。
海航控股亦在公告中表示，如果債務轉移事項在實施過程中出現糾紛，海南省將協調推動相關方予以解決。而對於未披露的部分擔保，海航控股正試圖通過法律途徑不承擔擔保責任。海航控股稱，至少有109億元的未披露擔保不應承擔擔保責任。
海航基礎則稱，計劃通過擔保責任認定、資本公積金差異化轉增方式整改自查發現的三大資產問題，預計在重整計劃中通過資本公積金差異化轉增方式解決同等的股東及其關聯方非經營性資金佔用44.59億元、需承擔責任的未披露擔保88.12億元，就已經支付對價卻未完成過戶的1.86億元股權投資資產，如果關聯方無法及時完成股權過戶，公司將解除股權轉讓協議並讓關聯方返還股權轉讓款，無法及時返還的按資金佔用的解決方案處理。
海航基礎同樣在謀求通過法律途徑減少部分未披露擔保的責任承擔，在146.76億元的未披露擔保中，海航基礎預計有58.63億元不需要承擔擔保責任。
供銷大集一樣在謀求通過法律途徑減少部分未披露擔保的責任承擔，在43.83億元的未披露擔保中，供銷大集預計有3.99億元不需要承擔擔保責任。
誰是航空主業的白衣騎士？
在海航集團招募戰略投資者者的三大板塊中，最有吸引力的板塊是航空主業板塊。海航集團公告信息顯示，海航航空主業在經營12張境內、2張境外客運牌照，4張貨運牌照，3家公務機牌照，同時還有公務機/直升機託管運營、航空發動機維修、航材維修、飛行員培訓、特業人員 健康 檢查等資質牌照，截至2020年底，航空主業共運營668架商用飛機，132架通航飛機，客運航線數量超1500條，航空主業從業人員6.4萬人。
從目前的情況來看，有吉祥航空、均瑤航投、愛建集團背景的吉道航和有豫園股份、復星集團背景的豫航產業均有可能投資海航航空主業板塊。
如果只是吉道航和豫航產業競投，到底是哪一方更勝一籌？吉道航明顯的優勢是有航空運營經驗，而豫園股份公告將投資航空企業的消息出來後，股價當即漲停，說明投資者對於豫園股份投資海航航空主業是樂見其成，但也有部分人士站在海航航空主業的角度，並不看好豫航產業控股海航航空主業，認為豫園股份業務太雜，也沒有航空業積累，做不好航空主業的「當家人」。
站在豫園股份背後的復星集團，其業務板塊相當繁雜。根據其官網信息，其業務大體分為 健康 、快樂、富足和智造板塊，從醫葯研發分銷、醫械診斷到 旅遊 、 娛樂 、 時尚 、零售，再到保險、金融投資甚至到鋼鐵、鐵路，均有涉足，深刻體現其「產業運營+產業投資」的發展思想。
豫園股份延續了復星的風格，也將「產業運營+產業投資」作為雙輪驅動，旗下有珠寶 時尚 業務、文化餐飲和食品飲料業務、國潮腕錶業務、 健康 業務、復合功能地產業務，頻頻對外投資，2020年收購金徽酒38%的股權、四川沱牌捨得集團有限公司70%的股權。
有觀察人士指出，從消費群體的角度看，海航航空主業的會員及高級會員資源，跟豫園股份、復星集團的目標客戶有相當大比例的重合，這一定程度上讓復星集團、豫園股份可以跟航空產業發生協同。
而復星的創始人郭廣昌更是與海南淵源甚厚。根據公開訪談資料，早在1988年，海南建省之際，還在復旦大學求學的郭廣昌就跟同學騎行3000多公里到海南旅行；在2019年，郭廣昌曾在媒體面前公開表示「復星早就把自己當成是一家海南企業，我也把自己當作是一名來自海南的企業工作者」；2020年在綠公司年會上，郭廣昌稱在海南，復星除了有亞特蘭帝斯、地中海俱樂部之外，還落戶了四個項目——復星商社落戶了海口綜合保稅區，復星 時尚 集團與海口市綜保區合作，復星 旅遊 文化集團與海南的發控集團合作項目，復星醫療也落戶了海南。
郭廣昌稱，海南還有生意可做，例如在 旅遊 、消費、大 健康 方面，而郭廣昌認為的海南有前景的三大領域，全是復星在專注的業務領域。
那麼，均瑤系的吉道航和復星系的豫航產業，在投資海航航空主業方面，是競爭對手還是合作方呢？
劉盼盼認為，不排除吉道航和豫航產業聯手的可能性，如果兩方聯手，在股權設置上的操作甚至可以很簡單，吉道航後續成為豫航產業的LP即可。如果吉道航和豫航產業聯合，組成的戰投方馬上就具備航空產業積累、雄厚資金以及後續產業賦能能力。而吉祥航空、均瑤集團、愛建集團、復星集團、豫園股份均是總部在上海的企業，郭廣昌跟均瑤集團的實控人王均金還都是浙江人。
劉盼盼認為，從目前的信息來看，海航航空主業的戰投方應該是產業投資型投資人，而不是財務投資型投資人，債務人後期的商業運作和戰略調整也需高度依賴重整投資人，因此，無論是選擇哪一方財團或者選擇多方財團，主要在於哪種方案更能給海航航空主業注入足夠的流動資金，讓其恢復正常運營、正常的現金流，在後續的產業配套上能更大程度上幫助海航航空板塊發展。
在劉盼盼看來，三大板塊中，他認為機場板塊可能更有機會最早實現重整，因為該板塊的戰投招募公告明確指出，意向戰略投資者應為國有控股企業，這可能是因為該板塊的重整高度依賴政府和法院的聯動，還可以推測該板塊的最大債權人就是國資企業，法律向善，無論是政府還是司法層面，都會盡可能推動海航的重整成功。
「這個重整交易（指海航系的重整），站在個人角度，我覺得是很有信心的。」劉盼盼認為，其中一個板塊，已經出現較有實力的競投者，而國家支持海南自貿港的發展，海航這樣的企業對於目前的海南來說影響不小，無論是從哪個角度考量，海航系重整成功均有深遠意義。
D. 海航集團到底是誰的
海航集團是股東的。
12名自然人股東均為海航集團創始人和高管，其中，海航集團董事局主席陳峰、海航集團董事長王健分別持股14.98%，為最大自然人股東。基於所有股東的個人承諾——在離職或離世時向基金會捐贈其所有股份，基金會在海航集團的持股比例會繼續增加。最終，海航集團將由慈善機構持有。
公開信同時提到，海航集團股權結構設置的理念是為了有效解決企業發展的公平與效率矛盾問題。一方面，通過高管持股，激勵他們為海航事業努力奮斗。
(4)海航集團占海航基礎多少股權擴展閱讀
自1993年創業至今，海航集團從單一的地方航空運輸企業發展成為跨國企業集團。
2021年1月29日，海航集團收到海南省高級人民法院發出的《通知書》，主要內容為：相關債權人因我集團不能清償到期債務，申請法院對集團破產重整。