㈠ 海航觀察：海航系重整的整體框架及其意義
2021年3月15日，海南高院發布《關於裁定對海航集團有限公司等321家公司進行實質合並重整的公告》。至此，又有314家公司被並入海航系重整的范圍之內，加上已先期進入司法重整的64家公司，截至2021年3月16日，共計有378家公司進入海航系重整的范圍。
海航系重整的「兩步走」
從海南高院先前發布的四份重整裁定來看，海航系重整的第一個步驟是將海航集團及旗下64家公司，分成四個部分，進入司法重整。
海南高院作出的 （2021）瓊破8-18號 重整裁定對應海航控股及旗下10家子公司； （2021）瓊破19-43號 重整裁定對應供銷大集及旗下24家子公司； （2021）瓊破44-64號重整裁定 對應海航基礎及旗下20家子公司； （2021）瓊破1-7號 重整裁定則對應海航集團有限公司、大新華航空有限公司、海航航空集團有限公司、海航基礎控股集團有限公司、海航資本集團有限公司、海航商業控股有限公司、海航實業集團有限公司7家控股平台公司。
在上述第一步走完後，7家控股平台公司管理人向海南高院申請，將海航創新金融有限公司等318家與海航集團存在高度關聯性的公司納入合並重整范圍。海南高院經過聽證程序後，剔除桂林航空國際旅行社有限公司、桂林航空有限公司、中國國際 體育 旅遊 有限公司、易生金服控股集團有限公司4家後，將314家公司納入海航集團合並重整。
我們推測，378家公司分兩步進入司法重整程序的主要原因在於，這314家公司有的並不注冊在海南，直接由海南高院裁定進入重整，恐怕存在司法管轄上的障礙。第二個可能的原因是其中部分公司存在較為復雜的股權關系，涉及少數股東權益。
海航集團合並重整的意義和影響
合並重整，實質是在破產法中引入 「揭開公司面紗」制度，海航集團等321家公司在重整程序中將被視作一個整體。通俗而言，就是一家公司。
如果321家公司各自重整，法院需要指定321個重整管理人，而管理人要制定321個重整計劃、開321次以上的債權人會議。合並重整後，法院指定 海航集團清算組 擔任這321家公司合並重整的唯一管理人，未來只有1個重整計劃，也不需要開321次債權人會議。
由此可見，海航集團合並重整可以顯著節約司法重整的成本，節約成本自然有助於提高償債比例。同時，由於只有1個重整計劃，這321家公司的債權人將在合並重整中獲得相同的清償比例。
此外，合並重整還會產生以下法律後果：1、這321家公司相互之間的債權債務將歸零；2、對單個債權人來說，原先可能是有保證擔保的債權，合並重整後保證擔保將喪失法律意義。有特定財產擔保的債權人不受影響，抵押、質押仍然有效。
總體而言，海航集團合並重整，意味著321家公司的全部資產將用於清償這321家公司的債務。對債權人整體而言，影響不大；對其中的單個債權人而言，可能會有一些影響。不過，受合並重整影響最大的，可能是321家公司中的部分股東。這些非海航系自然人股東的權益會被如何調整尚待觀察。
海航系整體重整的框架
隨著海南高院作出海航集團合並重整的裁定，海航系重整的整體框架和脈絡初現。
海航系旗下三家上市公司（及其合並報表范圍內的子公司）將分別作為一個整體，各自而戰。非上市公司體系內的321家公司則被納入海航集團合並重整。未來，海航系重整將分成4個部分，會出現4個重整計劃、4個債權清償方案。
上市公司重整的最大特點在於，上市公司可以在重整程序中增發股票。
我們推測，海航控股、供銷大集、海航基礎都將通過增發股票的方式引入重整投資人、清償債務。用於清償債務的股票將分作三部分，其中一部分將用作對上市公司本身債務的清償、另外一部分用於清償上市公司旗下子公司的債務。剩下的部分，可能會被交給海航集團合並重整管理人，用於清償321家公司的債務。
由於合並重整相對復雜，我們預計三家上市公司將率先完成重整，而海航集團的合並重整會存在更大的不確定性。
對321家公司的小額債權人來說，合並重整是否成功與其利益關系巨大。管理人可以在重整計劃中單獨設定、適當提高小額債權的清償比例（比如，低於10萬或者20萬的債權獲得100%的清償），以此優先保護小額債權人的利益。但是，合並重整失敗轉為破產清算的話，則普通債權將不論金額大小，獲得相同的清償比例。
海航系重整也許會是中國破產法史上空前絕後的案例！
江蘇竹輝律師事務所
郎一華
2021年3月17日星期三
#海航集團#
㈡ 海南航空最新機隊規模
海南航空，機隊規模233架。截止2020年2月9日，海南航空公司機隊規模達233架，佔到海航集團總機隊規模的1/3強，平均機齡約55年。海南航空機隊包括：154架波音737；
39架波音787「波音787,又稱為「夢想客機」，中型雙發寬體中遠程運輸機，是波音公司1990年啟動波音777計劃後14年來推出的首款全新機型，由波音民用飛機集團(BCA)負責開發，在2004年4月正式啟動。
海南航空(hnair)從平均使用年限來看，海南航空公司的機型中，空客A350-900是最年輕的機型。然而，盡管他們很年輕，但他們目前似乎並不是航空公司計劃的一部分。
這是因為它海南航空共有飛機81架，其中一半以上（58架）是波音737-800。海航集團包括海南航空以及大新華、祥鵬、西部航空、揚子江快運、天津航空、首都航空、香港航空、香港。
2021年，民航業最重大的新聞就是海航集團破產重整事件。
隨著海南高院的裁定批准重整計劃，海航集團及其旗下公司正式進入進入《重整計劃》執行階段。
最近一段時間以來，海航重整工作在加快推進。
其中最為核心的兩大板塊航空板塊和機場板塊股權和控制權已經完成了移交。
12月8日，航空板塊移交給了遼寧方大集團，實際控制人變為方威。
海南航空從此姓方。
12月24日，機場板塊移交給了海南發展控股，實際控制人變為海南省國資委。
海南機場從此為國有。
此前，翼哥曾經分析過，方威花費410億元買下了海航系十多家航空公司，主要包括：
海南航空、首都航空、天津航空、福州航空、祥鵬航空、長安航空、北部灣航空、烏魯木齊航空、西部航空、金鵬航空、桂林航空、香港航空、天津貨運航空等13家航空公司。
410億元主要包括三部分：
一是123億元投資上市公司海航控股。
二是257億元取得海航航空集團95%的股權。
三是30億元救助資金。
那麼海南國資企業海發控此番收購海航機場板塊到底花費了多少錢？
一、收購海航機場板塊：花費110億元
根據上市公司海航基礎公布的信息顯示：
2021 年 12 月 10 日，海發控與海航基礎等21家公司管理人、海航集團管理人簽署了《重整投資合同》，海發控為收購海航機場板塊共花費了110億元，主要包括三部分。
一是收購海航基礎花費855億元。
海發控作為上市公司海航基礎（600515）戰略投資人，以現金855億元投資，取得海航基礎 33億元股 A 股股票，每股對價為 259 元。
其中：28億股由海發控持有；
剩餘5億股股票由管理人用於海航集團風險化解。
也就是說海發控實際支付的對價為305元。
二是收購三亞翊航花費225億元。
我們海航集團將 旗下321 家公司分為航空運輸、機場運營、船舶製造、金融服務、酒店商業不同業務板塊，由此組建六家業務管理平台公司:
航空集團：從事航空運輸，25家。
三亞翊航：從事機場運營，3家。
金海智造：從事船舶製造，8家。
資管集團：酒店商業，23家。
資本集團：金融服務，37家。
股權管理：其他225家。
其中三亞翊航是機場運營平台，主要有博鰲機場運營權、美蘭和鳳凰機場的部分股權。
三亞翊航注冊資本為 4018億元，海發控持有 225億元注冊資本，持股 56%。
三是救助金2億元。
為確保本次重整及本次投資可順利實施而額外支付給管理人用於特殊支持的款項投資款現金2億元。
二、海南國資大動作：更名、換高層
方威進入海南航空後，做了承諾，待遇恢復，幹部不變，以觀後效。
海南國資顯然不會如此。
隨著海發控進入海航基礎。
迅速做了兩件事。
一是任命了新的高管層。
有著豐富機場管理經驗的楊小濱擔任海航基礎董事長。
這是海航基礎加速去地產，回歸機場主業的重要信號。
二是改名。
「海航基礎」變為「海南機場」。
這是海南本土三家機場回歸本源，加快去海航化的一個重要標志。
三、角逐海南機場：三方勢力
翼哥發現，隨著海航基礎即未來的海南機場控制權移交給海發控，海航基礎的股東方出現了三方勢力。
第一大股東：海發控
海發控作為戰略投資者成為海航基礎新的控股股東，持有28億股，占海航基礎總股本比例約為 2451%。
海發控作為第一大股東，成為海航基礎新的主導者。
因此，海航基礎也成了海南省國資委控制下的企業。
第二大股東：海航集團
雖然海航集團破產重整，並喪失了第一大股東的地位，但海航集團旗下公司：基礎控股、海航實業、海航資管仍持有2385億股，持股比例仍高達2088%，只比海發控略低。
當然這些股權以後將進入海航集團債權人所有的資管平台中。
如何處置這些股權值得關注。
第三大股東：債權人
此次海航基礎轉增股中，用於抵債的有1583億股。
這部分股權佔比為139%。
不過債權人較多，相對而言較為分散，很難用一個聲音發話，所以雖然利益趨同，但這方勢力較為分散。
四、避免同業競爭的承諾
以前翼哥曾經分析過，海發控曾經持有美蘭機場的部分股權，在進入海航基礎之前，已將股權悉數轉讓給海南省國資委，實際上就是為了此次收購掃清障礙。
因此，海發控認為：本次交易前未持有海航基礎股份，下屬子公司不涉及機場相關業務，不存在同業競爭的情況。
不過，由於海發控參與海航集團機場板塊重整後，在取得海航基礎控制權的同時還將取得三亞翊航控制權。
三亞翊航作為持股平台，將整合海航集團機場板塊未納入上市公司體內的相關業務及資產。
因此，海發控就避免與海航基礎產生同業競爭事宜做出承諾，即在自本次交易完成之日起 5 年的過渡期內，採取以下措施：
1海發控將在過渡期內將海南博鰲機場股權注入上市公司，解決與上市公司在機場板塊業務的同業競爭問題。
2將海航基礎及海發控下屬存在包括但不限於地產、物業管理等業務重合的企業的資產、業務全部整合至同一主體，通過資產、業務、股權等整合方式，使海航基礎與海發控下屬企業經營互不競爭的業務。
也就是說地產業務大概率要逐步退出。
大家關心的美蘭機場的股權問題，實際上比較分散，實際管理權還是在海航基礎，也就是將來的海南機場手中，對於這一點不要擔心。
因為海南省國資委、海南航空都持有美蘭機場的股權，將來還是有可能逐步轉到海南機場旗下，至少確保海南機場在美蘭機場中的大股東地位。
五、免稅注入難度較大
對於免稅方面的問題，海發控也進行了說明。
海發控認為，其下屬子公司的主營業務中包括免稅相關業務，但與上市公司海航基礎不存在業務重疊情形。
海發控旗下全球精品擁有離島免稅品經營資質，主要從事免稅品銷售業務，是其旗下唯一的免稅牌 照持有方和免稅業務運營方。
而上市公司海航基礎免稅業務主要為持有海口日月廣場及空港口岸等免稅經營場地產權，通過向免稅運營商出租獲取租金收益。
雖然全球精品的免稅業務與上市公司免稅業務可發揮協同作用，但兩者業務處於產業鏈上下游的不同環節，可以做出清晰劃分，存在明顯差別，不存在競爭關系。
因此，短期內希望海發控的免稅業務注入未來的海南機場，恐怕也比較難。
兩者更多的發揮的是協同效應。
海南機場未來應該像上海浦東機場一樣，通過向免稅運營商出租獲取租金，美蘭和鳳凰兩大機場也有著天然的流量。
總之海發控110億元買下海南機場是一件劃算的買賣，畢竟上海虹橋機場就花費上海機場140多億元。
當然兩者不可比，畢竟海發控買下的是1/4的股權，而上海機場買下的是全部資產。
總之，回歸國有的海南機場未來的路肯定是更寬的。
㈢ 大揭秘：為何方大入主，海航跌停
9月12日，周日，海航發布重磅消息：
海航控股戰略投資者確定為： 遼寧方大集團。
海航基礎戰略投資者確定為： 海南省發展控股公司。
民營和國資之間，海航做出了抉擇。
航空主業選擇了民營企業方大集團，
機場板塊選擇了國資企業海南省發控。
這兩大板塊是海航集團最為核心、最為關鍵的兩大板塊，這兩大板塊能否順利重整決定著海航之生死存亡。
按照一般情況，確定了投資者，不可能破產，消除了部分債務危機，戰略投資者帶著巨額資金進來，股票都會飛漲，但詭異的是海航此次重組的三大上市公司全部跌停。
9月13日，一開盤，ST海航、ST基礎、ST大集就死死封在跌停板上。
那究竟是什麼原因造成海航股票跌停呢？
01
兩大板塊重整方案的同與不同
這兩大板塊都選擇了以擴大股本+債轉股的方式實施重整。
海航控股的方案：
一是擴股，海航控股股本擴充一倍，由164億股擴至332億股。
對海航控股出資人權益進行調整，以海航控股現有A股股票為基數，按照每10股轉增10股實施資本公積金轉增，轉增股票約164.37億股。
原股東持股數量不減少，但持股比例下降一半。
也就是說，你原來持有多少股還是多少股，但是因為總股份翻一番，你的持股比例下降50%。
二是賣股，44億股轉讓給戰略投資者。
164億股中的44億股股票以一定的價格引入戰略投資者，股票轉讓價款優先用於支付重整費用和清償部分債務，剩餘部分用於補充流動資金以提高公司的經營能力。
也就是說將44億股賣給方大集團，方大集團將持股44億股，成為第一大股東。
不過這個第一大股東持股比例也不高，大約佔13.4%。
有網友說，這就好比是定向增發。
一開始，我並不認可這種觀點，畢竟是轉增資本，但仔細一思考，實質上和定向增發沒有本質的區別。
問題是這44億股的價格如何確定，一般定向增發價格都要打個8折或9折。
假如按照目前2元多的股價來計算，差不多100億元左右。
這100億元的資金分三部分使用：
一部分是重整過程中花費的資金。
一部分是償還部分債務。
一部分是交給海航控股使用。
三是債轉股。
剩餘約120億股股票以一定的價格抵償給海航控股及子公司部分債權人，用於清償相對應的債務以化解海航控股及子公司債務風險、保全經營性資產、降低資產負債率。
這就是典型的債轉股。
摺合金額超過250億元。
債轉股的金額還是比較高的。
海航基礎的方案：
與海航控股差不多。
一是擴股，海航基礎股本擴充2倍，由39億股擴至117億股。
即以海航基礎現有A股股票為基數，按照每10股轉增20股實施資本公積金轉增，轉增股票約78億股。
個人感覺擴股擴得有些大。
二是賣股，33億股轉讓給戰略投資者。
也就是說33億股轉讓給海南省發控。
海南省發控持股比例大約為28.9%，遠高於方大集團的持股比例。
如果按照目前12元左右的價格，需要資金近400億元。
三是債轉股。
15.8億股用於抵償海航基礎債務，即債轉股，大概不到200億元。
四是注銷股和轉增給中小股東。
剩餘約29.3億股中：
A.海航基礎控股集團取得的約2.97億股注銷以履行業績承諾補償義務；
B.海航基礎控股集團及其一致行動人取得的約 14.92億股讓渡上市公司，公司獲得該等讓渡的股票後可用於抵償上市公司債務；
C.中小股東獲得的約 11.42億股自行保留。
完成業績承諾股份注銷後，海航基礎總股本約114.25億股。
海航基礎與海航控股不同點有三處：
一是海航基礎股本擴充得更大。
二是原股東也獲得股本增加，比如你原來持有100股，方案實施之後將持有175股左右。
三是部分股本注銷。
四是海航基礎的戰略投資者的股權比例更高。
有網友認為海航控股股本擴張，不需要除權，這一點我也認可，畢竟原股東沒有獲得股本的增加。
不過如果海航控股擴股擴張不除權，那麼海航基礎股本擴展如何計算。
肯定涉及除權問題，但復雜一點。
按照1:3的方式除權，散戶必然吃虧。
按照1:1.75的比例，即戰略投資者與債轉股需要的股數之後分配給原股東的比例計算更加合適，不過注銷部分股票，對中小股東也許會有利一些。
02
海航股票為何跌停
那麼這個方案出來，海航三支股票為何全部跌停。
翼哥看來，主要有如下原因：
一是戰略投資者不被認可。
說實話方大集團是包括復星集團、均瑤集團三家競爭中最不被看好的。
畢竟比實力，比不過復星集團。
比協同，比不過均瑤集團。
不過，方大集團也許勝在低調。
此前無論是復星，還是均瑤，對入主海航都有些志在必得，但方大一直很低調。
也許正因為方大的劣勢很明顯，所以方大集團最後給出的籌碼可能是最有競爭力的。
有網友開玩笑的說：
看來，海南基本已被東北攻佔。
但無論如何，以前從事鋼鐵化工等產業的方大集團轉戰航空，多少還是有點令人持保留意見的。
不過低調的方大即便進入海航控股，持股比例也只有14%左右。
二是重整方案未超預期。
實際上，此次重整方案並未有多少新意。
基本上還是定向增發+債轉股的老套路。
但定向增幅如方大集團進來之後，持股比例不足14%，發揮的作用有多大，說話的分量有多重，令人生疑。
此外，債轉股對於大部分債主是不得已而為之，如果設禁售期，一旦解禁，必將對海航股票產生比較大的沖擊。
三是原股東仍有重大影響。
這次重整方案，並未出現原控股股東股權清0的情況，也就是說原股東仍將有著重要影響。
比如在海航控股中，
如果按照方案，方大集團持有44億股，
而大新華航空持股38.8億股，海航集團持股5.9億股，這兩家加起來就超過44億股。
也就是說方大集團持股比例還不能超過幾乎有著一致行動人關系的海航系。
如何擺脫原股東的影響，新股東與原股東關系如何平衡，也是影響海航控股未來不確定因素。
戰略投資者未令市場滿意，方案未超預期，將來發展仍存在較大不確定性。
或許這是海航三支股票跌停的原因。
不過，畢竟重整方案已初定，至少已經避免了破產的風險，未來總是向著更好的方向發展。
風物長宜放眼量，祝願海航能重整雄風，也希望投資者能收益滿滿！